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“購買蘇泊爾股票，就像購買瞭存在安全隱患的壓力鍋一樣，風險莫測，防不勝防。”因申購蘇泊爾股票被套牢的北京投資者王先生幽默地對中國經濟時報記者說。
8月17日首日上市以來，蘇泊爾(002032)沒有給任何中簽者賺錢的機會，以發行價12.21元開盤後便一路下跌。保薦機構興業證券當天就“割肉”拋售33萬股，發行價成為歷史天價，3萬多新股中簽者全部成為“套中人”。這在股票市場是絕無僅有的“悲劇”。
“蘇泊爾悲劇”背後的真實原因是什麼呢？通過查閱蘇泊爾的公開信息，中國經濟時報記者發現許多問題隱患。
股權轉讓 回報豐厚
2000年6月10日，蘇泊爾集團將截止2000年5月24日所持對蘇泊爾的全部債權4417.52萬元轉換成對蘇泊爾的出資權，折股比例以該基準日有限公司賬面每一出資權所代表的凈資產為準(11.28)，溢價折成3450萬元出資權，使有限公司註冊資本由1000萬元增至4450萬元。接受債權投資後，蘇泊爾的每股凈資產搖身一變增至1.32元。
而在一個月之後，蘇泊爾集團又轉手賣出一部分蘇泊爾的股權，彌補瞭自己的損失。
2000年7月18日，蘇泊爾集團將其對蘇泊爾的部分出資轉讓與蘇增福、蘇顯澤等7人，共計轉讓蘇泊爾股權38.14%。轉讓價以2000年6月24日，每股凈資產1.32元為基準，計算出轉讓款合計2240.436萬元(其中：溢價543.136萬元計入“資本公積”)。
2000年6月10日至2000年7月18日，通過股權轉讓，蘇泊爾集團獲得凈收益914.406萬元，可實際上這些凈收益最終是來自於蘇增福等7人，因為蘇增福是蘇泊爾集團的實際控制人，蘇泊爾集團又是蘇泊爾的實際控制人，蘇增福、蘇顯澤等7人明知這一買一賣中間有著巨大的差價，為何仍要自己損失近1000萬元，高價購買蘇泊爾的股權？
物資采購 舍近求遠
一般情況下，企業的經營狀況不佳，往往喻示著內部控制的不規范；而降低采購成本，減少不必要的采購環節，這也是做企業的一個基本常識。
那麼，蘇泊爾的內部控制機制如何？蘇泊爾又是如何降低采購成本呢？
三年多來，蘇泊爾連續向蘇泊爾集團及蘇泊爾集團控股子公司采購包裝物，累計交易總額高達127838069.39元。
蘇泊爾與蘇泊爾集團就包裝物采購的關聯交易始於2001年，據蘇泊爾招股說明書和蘇泊爾2004年半年度報告披露，2001年、2002年、2003年及2004年1-6月，蘇泊爾向蘇泊爾集團采購包裝物總交易額分別為2227.21萬元、1572.77萬元、3144.30萬元元及1540.59萬元。
2002年蘇泊爾向臺州蘇泊爾包裝有限公司(該公司持有蘇泊爾發行前1135680股，占蘇泊爾發行前總股本的1.12%，蘇泊爾集團持有該公司75%股份)采購包裝物17989344.34元。2004年10月8日，蘇泊爾2004 年第二次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物2500萬元。
據蘇泊爾招股說明書記載：蘇泊爾集團主營業務包括現代廚房用具及配套件、電腦配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不銹鋼制品、日用五金制造、自營進出口(不含許可證產品)、批發、零售。
事實上，為達到中國證監會IPO要求，減少與大股東的關聯交易，2002年末，蘇泊爾在完成對蘇泊爾集團的一系列資產收購後，蘇泊爾集團本部並沒有實際具備生產能力的主營業務，而隻作為下屬子公司的股權投資管理機構存在，蘇泊爾集團本部擁有的主要資產為長期股權投資及部分固定資產，其中固定資產主要為集團總部的房屋、公寓樓等房產以及各類管理設備等。
顯然，蘇泊爾集團不具備直接生產紙箱、隔板、印刷品等包裝物的能力。
關聯交易，在任何一傢上市公司的經營中是不可能完全避免的。關聯交易，如果在本著公開、公平、公正的原則下進行；如果未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形；如果關聯股東進行瞭回避，表決程序合法、合規；如果履行瞭充分的信息披露義務；如果在協議履行過程中亦遵循瞭公開、公平、公正原則。這類的關聯交易既合法有效，又符合全體股東的利益，肥水不流外人田，何樂而不為呢，更是無可厚非的。
但是，蘇泊爾與蘇泊爾集團的關聯交易卻存在四大疑問。
一、蘇泊爾是否擁有獨立的產供銷體系？蘇泊爾集團采購部與蘇泊爾采購部之間是否存在上下級關系？
據蘇泊爾招股說明書披露：蘇泊爾在業務、資產、經營、人員、管理機構及財務等方面都已經達到中國證監會IPO所要求的“獨立”標準，且具有“獨立面向市場的自主經營能力”。但是，蘇泊爾卻放棄直接向具備包裝物生產能力的企業采購這個捷徑不走，而委托蘇泊爾集團這個中間商代辦。可見，蘇泊爾是否真正意義上擁有獨立的產供銷體系是令人懷疑的；蘇泊爾集團除瞭從中牟取豐厚的利潤之外，是否還有別的貓膩？
二、是一般的關聯交易，還是重大關聯交易？
中國證監會發行監管部在《股票發行審核標準第十四號備忘錄》明確規定：“重大關聯交易，是指發行人與其關聯方達成的關聯交易總額高於人民幣3000萬元或高於最近經審計凈資產值的5%的關聯交易”。
根據“經審計凈資產值的5%”這個標準，中國經濟時報記者通過計算，2001年、2002年、2003年、2004年1-5月蘇泊爾經審計凈資產5%的凈值分別為：4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元。
也就是說，蘇泊爾在2001年、2002年、2003年、2004年1—5月期間，股東大會審批並實際履行的，與關聯方所發生的單筆關聯交易，或者與同一關聯方就同一標的在連續12個月內達成的關聯交易累計金額分別達到4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元時，按有關規定已構成重大關聯交易。
蘇泊爾2001年第一次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易。協議采購金額不明，實際采購金額為2227.21萬元，占蘇泊爾2001年經審計凈資產的23.19%。
蘇泊爾2002年第一次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易。協議采購金額為3000萬元，占蘇泊爾2001年經審計凈資產的31.24%，實際采購金額為54712755.05元，占蘇泊爾2001年經審計凈資產的56.97%。
10月8日，蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易，協議采購金額為2500萬元，占蘇泊爾2004年1-5月經審計凈資產的11.04%。
顯然，蘇泊爾自2001年至今三年多來，與蘇泊爾集團就包裝物的三筆關聯交易均已構成瞭重大關聯交易。
中國證監會發行監管部在《股票發行審核標準第十四號備忘錄》規定：“發行人在報告期內存在重大關聯交易的，發行人獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表意見；發行人律師應對關聯交易的合法性發表法律意見；申報會計師應重點關註關聯交易對發行人財務狀況和經營業績的影響；主承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯交易是否影響發行人生產經營的獨立性發表意見，並提供充分依據；發行人應在招股說明書‘同業競爭與關聯交易’一節中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見”。
根據中國證監會規定，蘇泊爾應對上述情況進行充分披露，但在蘇泊爾的對外公告中，對此隻字不提，難道蘇泊爾和蘇泊爾的保薦機構——興業證券是不瞭解監管部門的相關規定？還是這關聯交易的背後還隱藏著什麼“秘密”？
三、是誰批準瞭兩筆共計4270萬元的關聯交易？
2002年，蘇泊爾向臺州蘇泊爾包裝有限公司采購包裝物17989344.34元的關聯交易(占蘇泊爾2002年經審計凈資產的13.64%)；蘇泊爾2002年第一次臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物3000萬元的關聯交易，實際采購金額為54712755.05元，超出蘇泊爾股東大會批準的協議金額24712755.05元(占蘇泊爾2001年經審計凈資產的25.73%)。蘇泊爾對這二筆關聯交易不僅從未履行任何審批程序，而且在其招股說明書中避而不談。
四、重大關聯交易的審批是否可以采用時間追溯？
2004年8月26日，蘇泊爾第二屆董事會第五次會議審議瞭關於《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》議案。
據蘇泊爾董事會公告稱：鑒於蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署的包裝物采購合同已到期，蘇泊爾決定繼續向蘇泊爾集團采購紙箱、隔板等包裝物，並續簽包裝物采購協議，采購價格按市場價格確定，協議期限自2004年7月1日至2005年6月30日，采購金額為2500萬元，此議案需經股東大會審議批準。
續簽一筆期限一年的材料采購合同，三個多月後才經過股東大會批準，看來，蘇泊爾股東大會隻是對這筆重大關聯交易履行一個尷尬的“追認”手續而已瞭。
10月8日，蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》議案。而且，在臨時股東大會上，到會的流通股股東隻有1人，所代表的流通股數隻有31600股，卻決定瞭上述議案100%通過。這不能不說是社會公眾股的悲哀。
根據中國證監會和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準的《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》已構成重大關聯交易，蘇泊爾董事會在未能按規定聘請獨立的財務顧問就該重大關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，並說明理由、主要假設及考慮因素的情況下，刻意隱瞞事實真相，將該重大關聯交易議案以一般關聯交易程序提交股東大會審議，顯然違反瞭《深圳證券交易所股票上市規則》第七章第三節第十二款之規定。
新設公司 實力雄厚
孫子身無分文、不自量力找爺爺買東西。爺爺著急要錢，怎辦？隻好是父親替兒子慷慨解囊。
這是蘇泊爾在上市前夕匆忙演繹的一場資本運作遊戲。
2004年1月7日，蘇泊爾與香港禾豐發展有限公司共同設立中外合資企業——浙江蘇泊爾傢電制造有限公司。該公司註冊資本為5000萬港元，其中蘇泊爾以等值人民幣現金出資3500萬港元，占該公司註冊資本總額的70%；香港禾豐以現金出資1500萬港元，占該公司註冊資本總額的30%。
2004年3月1日，蘇泊爾第一期已出資人民幣5581275元，折合5250000港元，香港禾豐第一期出資2250000港元，根據經批準的合資合同和公司章程規定，雙方其餘出資應在傢電公司營業執照簽發之日起1年之內即2005年1月7日前繳足。
2004年2月12日，傢電公司與蘇泊爾集團簽訂《國有土地使用權及在建工程轉讓合同》，傢電公司以評估價60244216.56元受讓蘇泊爾集團位於杭州市濱江區長河鎮江一村，面積57893平方米的國有土地使用權及地上在建工程附著物，並向蘇泊爾集團支付瞭3000萬元轉讓款。
一傢設立僅36天的中外合資企業，在公司註冊資本金分文未到位之前，卻對外簽訂高達6000多萬元的資產收購合同，並向轉讓方支付瞭3000萬元的轉讓款。可見，這傢中外合資企業的經濟實力非同一般，3000萬元的收購資金也是有備而來瞭。
問題的關鍵是：傢電公司如此重大的融資項目，蘇泊爾招股說明書卻一字不提，以至傢電公司這3000萬元從哪裡來，在蘇泊爾招股說明書中形成一個謎。
據蘇泊爾會計報表附註披露：母公司應收傢電公司30418725.00元。(占蘇泊爾2004年1—5月經審計母公司其他應收款的72.47%、占蘇泊爾2004年1—5月經審計合並凈資產的13.43%——記者註)。
看完蘇泊爾會計報表附註，人們明白瞭，原來傢電公司支付給蘇泊爾集團的這3000萬元轉讓款來自於蘇泊爾，是蘇泊爾向傢電公司提供的借款。
據蘇泊爾招股說明書披露：經浙江天健審計，截止2004 年5月31日，傢電公司資產總額102605001元，負債總額87041171元，凈資產15563829元，凈利潤7586304元。
至此，盡管明白瞭蘇泊爾集團、蘇泊爾、傢電公司這“一傢人”資本運作的其中奧妙，但還是感覺有五點不妥：
一、蘇泊爾向傢電公司提供借款，沒有履行相關的審批程序和相應的信息披露義務；
二、蘇泊爾向傢電公司提供借款，是否考慮到傢電公司的實際償還能力？一旦出現投資風險，誰來承擔經濟損失？
三、傢電公司借蘇泊爾3000多萬元，何時借的？何時歸還？資金占用費又如何計算？
四、香港禾豐憑什麼免費占用蘇泊爾的資金？這傢頻繁與蘇泊爾合資的香港公司，其實際控制人是何方神聖？香港禾豐的經濟實力及商譽又是如何？
五、傢電公司758萬元(占蘇泊爾2004年1—5月凈利潤的42%)的凈利潤從何而來？
“蘇泊爾悲劇”是誰的悲劇
通過客觀分析、研究蘇泊爾的資本運作流程，中國經濟時報記者發現，蘇泊爾頻頻與蘇泊爾集團進行關聯交易，不論具體操作如何，最終的受益人都是蘇泊爾集團，蘇泊爾總是充當默默無言的“活雷鋒”。
更值得關註的是，面對存在的上述問題隱患，蘇泊爾卻在招股說明書中聲明：“公司認為上述關聯交易協議對於本公司的經營運作不構成重大影響，不屬於重大關聯交易，亦不存在損害本公司及其他各方的情形。”籍此混過中國證監會股票發行審核委員會這一關，以達到“圈錢”的目的。
一個以“圈錢”工具的身份出現在證券市場的上市公司，怎能得到投資者的認可？看來，蘇泊爾上市首日想不跌破發行價也難。蘇泊爾IPO的保薦機構——興業證券，在蘇泊爾上市首日就不惜“割肉”賣出33萬股蘇泊爾股票，其中更深層次的原因不外乎就是“知己知彼”、“明哲保身”瞭。
面對“蘇泊爾悲劇”，投資者不禁要問：這樣的企業是如何通過中國證監會股票發行審核委員會的？蘇泊爾為何一而再、再而三地刻意隱瞞重大關聯交易，中國證監會、深圳證券交易所是否依法履行瞭盡職監管？興業證券在保薦過程中所體現出來的盡職程度、專業能力、保薦公信力是否應該打上問號？這樣的保薦機構和保薦人代表令監管部門和投資者放心嗎？
這些，恐怕是釀成“蘇泊爾悲劇”更真實、更直接、更深層的原因。
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